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东方雨虹:关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成

作者:樊华    来源:南风网    发布时间:2019-09-16 16:01

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票实际可上市流通的数量为 2,053.9642 万股,占目前公司总股本比例为 1.3766%; 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”或“东方雨虹”)第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足,经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过,公司共 953名激励对象在第二个解锁期可解锁 2,053.9642 万股限制性股票,具体情况如下: 一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 1、公司于 2016 年 6 月 30 日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为 6504.40万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的7.83%。其中,首次授予数量为 5854 万股,占该计划授予总量的 90.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的 7.05%;预留 650.40 万股,占授予数量的 10.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 1112 人,首次授予部分限 2、公司于 2016 年 7 月 27 日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为 6500 万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的 7.82%。其中,首次授予数量为 6414.1 万股,占该计划授予总量的 98.68%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%;预留85.9万股,占该计划授予总量的1.32%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的 0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由 1112 人调整为 1263 人,首次授予部分限制性股票的授予价格为 8.24 元/股。 3、2016 年 8 月 12 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于 2016 年 8 月 25 日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计 33 人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5 万股,公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由 1263 人调整为 1230 人,授予数量由 6500 万股(其中首次授予 6414.1 万股,预留 85.9万股)调整为 6435.5 万股(其中首次授予 6349.6 万股,预留 85.9 万股)。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就,确定 2016 年 8 月 25 日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有 33 名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃 37 万股的限制性股票,公司已完成了对 1197名激励对象共计 6312.6 万股的授予,占公司当时总股本 830,693,439 股的 7.6%, 5、2017 年 6 月 13 日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过了2016 年度权益分派方案:以公司现有总股本 882,686,848 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金(含税)。本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 1日实施完毕。 由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的 2016 年度现金分红于 2017 年 6 月 1 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由 8.24 元/股调整为 8.09 元/股。 6、2017 年 6 月 13 日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销,共有 21 名激励对象所持首次授予部分的限制性股票合计119万股已于2017年 7月12日完成回购注销,首次授予尚未解锁的限制性股票数量调减为 6193.6 万股。 7、2017 年 7 月 17 日,公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 17 日,向 30 名激励对象授予 85.9 万股限制性股票,授予价格为 18.31 元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间,有 6 名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股,因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为 24 人,授予数量调整为 85.4 万股,授予股份的上市日期为 8、2018 年 9 月 21 日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本 881,863,218 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.499980 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.999907 股,本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 20 日实施完毕,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6279 万股调整为 10674.2415 万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6193.6 万股调整为 10529.0623 万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 85.4 万股调整为 145.1792 万股。 由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2017 年度现金分红于2018 年 6 月 20 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整;同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 8.09 元/股调整为 4.6706 元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 18.31 元/股调整为 10.6824 元/股。 9、2018 年 9 月 21 日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中1015 名激励对象办理 2317.0615 万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销;由于部分激励对象离职,董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有 705.0437 万股限制性股票已于 2018 年 12 月 17 日完成回购注销,其中,涉及首次授予部分的限制性股票为 688.0438 万股,涉及预留部分的限制性股票为 16.9999 万股。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 10674.2415 万股调整为 7652.1363 万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 10529.0623 万股调整为 7523.9570 万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 145.1792 万股调整为 128.1793 万股。 10、2019 年 8 月 22 日,公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中19名激励对象办理29.0913万股预留部分限制性股票的解锁。上述限制性股票已于 2019 年 9 月 2 日解除限售并上市流通。 11、2019 年 9 月 12 日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2019 年 5 月 29 日)的总股本扣除公司回购专户上已回购股份(23,540,159 股)后的总股本 1,468,543,799 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金(含税),此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本,本次权益分派方案已于 2019 年 5 月 30 日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2018 年度现金分红于 2019 年 5 月 30 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.6706 元/股调整为 4.3706 元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 10.6824 元/股调整为 10.3824 元/股。 12、2019 年 9 月 12 日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中 953 名激励对象办理 2,053.9642 万股首次授予部分限制性股票的解锁。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计 792.6103 万股回购注销;由于部分激励对象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计 24.6285 万股回购注销。 二、第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件满足的说明 (一)锁定期已届满 根据公司《第二期限制性股票激励计划》,自 2016 年 8 月 25 日公司向激励对象授予首次授予部分限制性股票之日起 24 个月为第二次解锁部分的锁定期,截止 2018 年 8 月 25 日,公司授予的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁部分的锁定期已届满。 (二)满足解锁条件情况的说明 公司激励计划设定的首次授予部分限 是否达到解锁条件的说明 制性股票第二个解锁期的解锁条件1、东方雨虹未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形,满足解锁条件。(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;(2)最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形,满足解锁条被中国证监会予以行政处罚; 件。(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。3、公司层面考核 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)(1)以 2015 年净利润的 1.25 倍为固 审计:定基数,2018 年公司净利润增长率不低 (1)公司 2015 年度归属于上市公司股于 56%; 东的扣除非经常性损益的净利润为(2)2018 年加权平均净资产收益率不 627,153,462.21 元,以 2015 年归属于低于 13.5%; 上市公司股东的扣除非经常性损益的注:以上净利润与净资产收益率指标均 净利润的1.25倍即783,941,827.76元以扣除非经常性损益的净利润作为计 为基数,2018 年度归属于上市公司股东算依据,各年度净利润与净资产均指归 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润属于上市公司股东的净利润与归属于 1,323,057,092.18 元 , 增 长 率 为上市公司股东的净资产。 68.77%,满足解锁条件; (2)2018 年扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率为 17.86%,满足解 锁条件。4、激励对象个人层面考核 (1)2018 年度,第二期限制性股票激 在公司层面业绩考核达标的情况 励计划首次授予部分激励对象中共计下,激励对象当年实际可解锁限制性股 760 名激励对象绩效考核合格,满足解票额度与其上年度绩效考核结果相关, 锁条件,合计解锁 1,805.9891 万股;具体参照公司现行绩效考核相关管理 (2)激励对象中有 30 人因 2018 年度办法。 离职,其所获授的尚未解锁的全部首次 授予部分限制性股票共计 152.9988 万 股由公司回购注销,其中对应第二次计 划解锁部分为 50.9999 万股,全部不得 解锁; (3)193 人因 2018 年度个人绩效考核 未完全达标,其第二次计划解锁部分中 的对应部分 261.1727 万股不得解锁, 由公司回购注销,除此之外,其对应第 二 次 计 划 解 锁 的 剩 余 部 分 共 计 247.9751 万股可解锁;126 人因 2018 年度个人绩效考核未达标,当年计划解 锁部分全部不得解锁,对应需回购注销 的限制性股票为 141.7158 万股。 综上所述,董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,董事会同意办理授予的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁事宜。 三、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次可解锁激励对象及可 激励对象目前持 实际解锁股份 首次授予部分 首次授予部分第 剩余首次授 有未解除限售的 占第二期限制 第二次计划可 二次实际解锁的 予部分限制 姓名 职务 首次授予部分限 性股票股权激 解锁限制性股 限制性股票数量 性股票数量 制性股票数量 励计划授予总 票数量(万股) (万股) (万股) (万股) 量的比例张志萍 董事、总裁 89.2495 29.7498 29.7498 59.4997 0.2735% 张颖 董事、副总裁 89.2495 29.7498 29.7498 59.4997 0.2735%张洪涛 董事、副总裁 76.4995 25.4998 7.6499 68.8496 0.0703%杨浩成 董事 76.4995 25.4998 25.4998 50.9997 0.2344%王晓霞 董事、副总裁 31.8748 10.6249 10.6249 21.2499 0.0977%王文萍 副总裁 63.7496 21.2499 10.6250 53.1246 0.0977% 徐玮 财务总监 38.2498 12.7499 12.7499 25.4999 0.1172% 中层管理人员、核心业务(技术)人员 6,480.0142 2,160.0130 1,927.3151 4,552.6991 17.7199% (共计 946 人) 合计 6,945.3864 2,315.1369 2,053.9642 4,891.4222 18.8844% 注 1:上表中相关首次授予部分限制性股票数量已包括因实施 2017 年度权益分派方案 以资本公积每10股转增6.999907股后由对应首次授予部分限制性股票经转增后增加的股份。 注 2:激励对象宋华杰女士持有的应于 2018 年由公司回购注销的第二期限制性股票激 励计划首次授予部分的限制性股票共计 0.425 万股因司法冻结事宜,尚未办理回购注销手 续,目前该部分股份已解除冻结,公司将予以办理回购注销手续。 注 3:截至目前,公司共有 1109 名激励对象持有已授予但尚未解锁的首次授予部分限 制性股票共计 7,523.9570 万股(包含注 2 所述尚未办理回购注销手续的限制性股票 0.425 万股),对应第二次计划解锁部分为 2,507.8526 万股。上表中未包括 30 名 2018 年度已离职 的激励对象,其所获授的尚未解锁的全部首次授予部分限制性股票共计 152.9988 万股公司 将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定予以回购注销,其中对应第二次计划解锁部分 为 50.9999 万股全部不得解锁;上表中未包括 126 名 2018 年度个人绩效考核未达标的激励述尚未办理回购注销手续的限制性股票 0.425 万股),其所持考核当年计划解锁的 141.7158万股限制性股票全部不予解锁。除去前述 30 名因 2018 年度已离职及 126 名 2018 年度个人绩效考核未达标的激励对象外,其余 953 名激励对象如上表所示持有尚未解锁的首次授予部分限制性股票共计6,945.3864万股,对应第二次计划解锁部分共计2,315.1369万股。同时,上表中有 193 名激励对象因 2018 年度绩效考核未完全达标,其第二次计划解锁首次授予部分限制性股票中共计 261.1727 万股不予解锁,将由公司按照《第二期限制性股票激励计划》的规定予以回购注销。综上,本次共 953 名激励对象可以办理首次授予部分限制性股票解锁手续,实际解锁股数为 2,053.9642 万股。 注 4:公司董事和高级管理人员所持第二期限制性股票激励计划首次授予部分限售股份解锁后,其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。 四、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,激励对象可解锁的首次授予部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解锁条件已达成,可解锁的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分第二次解锁相关事宜。 五、独立董事对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁事项的独立意见 公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划》所授予的首次授予部分限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:经核查,公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划》中对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的条件已经达成,激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 953 名激励对象安排第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁,共计解锁股份2,053.9642 万股。 六、监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见 公司监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为:公司 953 名激励对象解锁资格合法有效,满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁手续。 七、北京大成律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书 北京大成律师事务所认为,公司本次解锁相关事项已获得了必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;除根据《第二期限制性股票激励计划》的规定首次授予部分激励对象第二个解锁期对应限制性股票部分或全部需进行回购外,首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就,符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。 八、备查文件 1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议; 2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第四次会议决议;议相关事项的独立意见; 4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2019 年 9 月 16 日